Незважаючи на те, що думка колишнього голови юстиції Індії Д. Й. Чандрачуда передбачає, що для підтримки резолюції потрібна більшість голосів кандидатів на посади директора, як у випадку повторного призначення Н. Чандрасекарана в правління Tata Sons 17 вересня, деякі інші провідні юристи мають іншу точку зору на тлумачення статуту холдингової компанії (AoA).

Tata Trusts у четвер надав раді Tata Sons висновок пана Чандрачуда про позитивні права голосу, заявивши, що перепризначення пана Чандрасекарана на третій термін на посаді голови Tata Sons буде недійсним без більшості голосів номінальних директорів. Відповідно до висновку, порушенням є обхід виборчого голосу через вирішальний голос. На засіданні ради директорів кандидати Ноель Тата і Вену Срінівасан проголосували проти і за перепризначення відповідно. Вирішальний голос незалежного директора Харіша Манвані, який головував на зборах, був використаний для цього вердикту, що призвело до результату 4-1. Манвані головував на обговоренні, оскільки Чандрасекаран відмовився, щоб уникнути конфлікту інтересів.

За день до засідання правління Tata Sons отримала юридичний висновок від Судіпто Саркара, адвоката та старшого адвоката з великим досвідом у сфері корпоративного права, щодо різних питань, включаючи технічні аспекти розділу 104B та розділу 115, які є ключовими положеннями AoA Tata Sons, повідомили джерела Business Standard. Зокрема, він надав конкретні поради щодо правил голосування та визначення «голови» у ситуаціях, коли голова правління має відмовитися від обговорень. «Якщо ви прочитаєте статтю 121, то можете сказати, що вирішальний голос голови може бути застосований у будь-якому випадку», — розповів газеті знайомий із думкою, детально пояснюючи сценарій.

Саркар сказав, що вирішальне голосування може бути ініційовано, якщо голоси рівні між кандидатами в директори або в усьому правлінні, беручи до уваги голоси, подані всіма директорами. Він додав, що формулювання статті 121 не розрізняє «рівність голосів» у цих двох випадках, і далі вказав на відповідь Tata Sons на запитання про те, що головуючий на зборах також може претендувати на вирішальний голос, якщо необхідно, стверджуючи, що стаття 121 стосується «голови», а не «голови правління».

Саркар сказав, що стаття 118, яка регулює структуру корпоративного управління та внутрішній контроль, не застосовується до повторного призначення голови. Однак це діятиме, якщо буде призначено нового голову. Він уточнив, що лист Чандрасекарана до правління в серпні про те, що він не балотуватиметься на третій термін, не вплине на рішення правління Tata Sons щодо його повторного призначення.

Після засідання правління стало відомо, що компанія Tata Sons звернулася за іншим юридичним висновком щодо спірного питання, цього разу до колишнього судді Верховного суду Б. Н. Шрікрішни. Питання Tata Sons стали ще гострішими. Чи застосовується стаття 118 AoA, яка стосується призначення голови, у разі повторного призначення пана Чандрасекарана? Пан Шрікрішна погодився з паном Саркаром, що стаття 118 стосується нового голови і не стосується цієї справи. «Про дотримання процедури призначення відбіркового комітету, як це передбачено розділом 118, не йшлося».

Посилаючись на засідання правління Tata Sons 11 лютого 2022 року, коли Чандрасекарану було призначено другий термін на посаді голови, Шрікрішна сказав, що продовження було надано навіть тоді без рекомендації відбіркового комітету. «Одна згадка про статтю 118, яка прийняла рішення про поновлення повноважень голови на засіданні правління 11 лютого 2022 року, не дозволяє застосувати статтю 118. У будь-якому випадку не було створено жодного комітету з відбору, який би рекомендував продовжити термін повноважень нинішнього голови у 2022 році», — додав він до поради.

Стосовно питання про голосування голови правління для забезпечення рівності голосів між кандидатами в директори, Шрікрішна сказав, що навіть якщо припустити, що стаття 118 застосовується в цьому випадку, процедура, якої дотримуються голова та рада, є «повністю правомірною». Він сказав, що за поточних обставин неможливо визначити більшість голосів, поданих двома директорами, які були спільно призначені відповідно до розділу 104B. «На мою думку, це явно була ситуація, коли остання частина статті 121 вступила в дію, щоб вийти з глухого кута».

Стаття 121 поділена на дві частини. По-перше, він передбачає, що питання правління повинні вирішуватися більшістю директорів, вимагаючи «за» більшості директорів, призначених відповідно до розділу 104B. Друга або остання частина передбачає, що у разі рівності голосів головуючий має вирішальний голос.