Невдоволення Tata Sons виливається із зали засідань і прямує до суду. Рада директорів Tata Sons 17 вересня проголосувала 4-1 за те, щоб надати Н. Чандрасекарану ще п’ять років на посаді виконавчого голови, що поклало початок судовому спору щодо того, чи має рада правління затвердити його перепризначення, незважаючи на заперечення голови Tata Trusts Ноеля Тати.

Чандрасекаран є головою Tata Sons з 2017 року, і його повноваження закінчуються 20 лютого 2027 року. 12 серпня він повідомив правлінню, що закінчить свій термін, але не буде балотуватися на інший термін. Траст погодився з рішенням і почав процес пошуку наступника.

Але на засіданні 17 вересня правління попросило Чандрасекаран переглянути рішення. Він погодився, і правління проголосувало 4-1 за його призначення. Ноель Тата був єдиним членом правління, який проголосував проти резолюції. Пізніше Tata Trusts оголосила, що рішення є юридично недійсним, оскільки воно не відповідає вимогам Статуту Tata Sons’s Association (AoA).

Траст також спровокував судову суперечку після усунення Сайруса Містрі з посади голови Tata Sons у 2016 році, стверджуючи, що Tata Sons успішно захистила спеціальні права голосу для номінальних директорів трасту у Верховному суді та не могла ігнорувати цей захист у майбутньому.

Траст залучив старшого адвоката Абхішека Ману Сінгхві, а старший адвокат і колишній генеральний соліситор Харіш Салве консультує Чандрасекаран.

Що таке статут Tata Sons?

Статут – це внутрішні правила, які регулюють порядок управління компанією, включаючи права акціонерів і директорів.

Tata Trust спільно володіють приблизно 66 відсотками Tata Sons, основної холдингової компанії Tata Group. Tata Sons, з іншого боку, має частки в ряді операційних компаній, включаючи TCS, Tata Motors і Tata Steel.

Ця структура власності також відображена в статті Tata Sons. Поки траст відповідає встановленим критеріям володіння акціями, розділ 104B дає трасту право призначати одну третину ради директорів Tata Sons. Це положення також дає цим кандидатам у директори право спеціального голосу за рішення ради.

Дві інші статті, статті 118 і 121, знаходяться в центрі суперечок щодо третього терміну пана Чандрасекарана. Розділ 118 передбачає процес відбору на посаду голови Tata Sons, а розділ 121 передбачає вимоги щодо позитивного голосування щодо кандидатів на посаду директорів Tata Trust.

Які юридичні претензії Tata Trusts?

Розділ 121 вимагає, щоб для прийняття будь-якого рішення, яке потребує більшості правління, також була отримана «за» більшість призначених директорів Tata Trusts, присутніх на зборах.

Наразі Tata Trusts має Ноеля Тату та віце-президента Вену Срінівасана як двох кандидатів на посаду правління Tata Sons. Пан Шрінівасан підтримав перепризначення пана Чандрасекарана, тоді як пан Ноель Тата виступив проти.

Таким чином, повне голосування було 4-1, але два кандидати від довіри були розділені 1-1. Tata Trusts стверджує, що окрема вимога за статтею 121 не виконана, оскільки кожен другий не може становити більшість.

Траст також застосував розділ 118, який передбачає вибір голови комісії. Аргумент полягає в тому, що додатковий п’ятирічний термін означав би нове призначення та вимагав дотримання встановленої процедури.

Роль голосування та контрапункт Tata Sons

Стаття 121 також передбачає вирішальний голос у разі рівної кількості голосів. Це створило другу юридичну проблему. Чи можна вирішити розбіжність між Ноелем Татою та Срінівасаном (1-1) шляхом голосування?

Це є предметом розбіжностей у Tata Trusts. Аргумент полягає в тому, що розділ 121 створює два критерії: більшість членів правління та позитивна більшість номінантів довіри. Голосування не може створити останній, якщо він ще не існує, заявили в компанії.

Контраргумент полягає в тому, що сама стаття 121 передбачає вирішальний голос у разі рівності голосів, і це положення не можна просто ігнорувати.

Це положення раніше вимагало схвального голосування всіх номінантів трасту, але пізніше було змінено, щоб вимагати «більшості». Відповідно до цього тлумачення, розкол один до одного є саме тим видом рівності, для якого існують положення щодо голосування.

Таким чином, юридичне питання полягає в тому, чи можна вирішити відсутність більшості між двома кандидатами на довіру шляхом голосування.

Що таке справа Cyrus Mistry і чому Tata Trusts звертається до неї зараз?

Ті ж спеціальні права голосу також розглядалися в судовому процесі, який послідував за усуненням Сайруса Містрі з посади виконавчого голови Tata Sons у жовтні 2016 року.

На засіданні правління 24 жовтня кандидати на посаду директора Tata Trusts заявили, що траст втратив довіру до пана Містрі, і закликали його піти у відставку. Після його відмови рішення про звільнення його з посади Виконавчого голови було подано та прийнято Радою директорів.

Це виключення спровокувало справу про утиски та безгосподарність, порушену групою компаній Shapoorji Pallonji. Серед оскаржуваних питань були спеціальні повноваження, надані Tata Trusts через такі положення, як Розділ 104B і Розділ 121.

Національний апеляційний трибунал із законодавства про компанії (NCLAT) виніс рішення на користь Містрі з кількох питань. Tata Sons подала апеляцію, захищаючи номінанта трасту та його право на голосування у Верховному суді.

У 2021 році Верховний суд скасував постанову NCLAT, відхиливши спроби видалити або обмежити положення про позитивне голосування. Тепер Tata Trusts спирається на цей висновок, щоб стверджувати, що Tata Sons не може захищати розділ 121, коли його дійсність оскаржується, і не може ігнорувати його, якщо це впливає на повторне призначення пана Чандрасекарана.

Однак рішення Міністерства не вирішило конкретного питання. У 2016 році кандидати Trust розділилися щодо усунення Містрі. У випадку Чандрасекарана обидві сторони розділилися 1-1, що породжує нові питання щодо того, чи зможе голосування подолати цей розрив.

Що каже юрисконсульт

Суперечливі інтерпретації з’явилися, коли старший адвокат Абхішек Ману Сінгхві, який представляє Tata Trusts, і колишній генеральний соліситор Харіш Салве, який консультує Чандрасекаран, окремо поговорили з NDTV про суперечку.

Відповідно до тлумачення правил Сінгхві, якщо один із двох кандидатів трасту виступає проти рішення, серед цих кандидатів не буде більшості. Він стверджував, що приблизно 66 відсотків власності Tata Trusts не можна розглядати як невідповідні для важливих рішень і що статут навмисно надає захист мажоритарним акціонерам через призначених директорів.

Сінгхві також стверджував, що рада директорів не може просто діяти всупереч активній незгоді з боку контрольних акціонерів, посилаючись на те, що він назвав перевагою акціонерів у структурі Tata. Він зазначив, що спір, швидше за все, потребуватиме судового вирішення.

Інтерпретація Salve зосереджена на повноваженнях правління Tata Sons і положення про голосування. Його аргумент полягає в тому, що положення, яке колись вимагало одностайності між кандидатами Tata Trust, було змінено таким чином, щоб вимагати лише більшості, тому положення, яке стосується рівності голосів, повинно набути чинності, коли кандидати розділені порівну.

Двоє юристів також розходяться в думці про більшу значимість спору. Сінгхві підняв актуальне юридичне питання про те, чи Tata Sons дотримувалися свого статуту, перепризначаючи свого голову. Салве стверджував, що конфлікт не можна відокремити від ширших розбіжностей щодо майбутнього Tata Sons, зокрема щодо її планів вийти на біржу.

Як питання про внесення до списку Tata Sons пов’язане з цією суперечкою?

11 вересня Резервний банк Індії (RBI) відхилив заявку Tata Sons на скасування реєстрації як основної інвестиційної компанії (CIC). Tata Sons вимагала скасування реєстрації після того, як позбулася боргів, що могло призвести до того, що вона залишилася приватною.

У вересні 2022 року Tata Sons було класифіковано як небанківську фінансову компанію вищого рівня, яка підлягає лістингу.

На засіданні 17 вересня правління Tata Sons вирішило зробити кроки до лістингу та попросило пана Чандрасекарана переглянути своє рішення не балотуватися на новий термін. Ноель Тата виступив проти обох кроків.

Tata Trust виступає проти будь-якого кроку до лістингу, наполягаючи на тому, щоб досліджувати альтернативи та шукати більше часу. Занепокоєння трасту також стосується потенційного впливу лістингу на структуру управління Tata Sons та особливі права відповідно до її статуту.

Сінгхві сказав, що питання про включення до списку було “червоним оселедцем”, що стосується повторного призначення Чандрасекарана. Він наполягає на тому, що незалежно від того, чи Tata Sons зрештою стане публічною чи оскаржить рішення центрального банку, вимога дотримуватись статуту компанії при призначенні голови залишиться незмінною.

Сальве каже, що ці дві проблеми реально не можна розділити. Він стверджує, що розбіжності щодо лістингу є причиною розриву між Tata Trusts і Chandrasekaran. У разі розміщення на біржі Tata Sons поширюватиметься на іншу систему регулювання та управління, що може вимагати внесення змін до статуту.

На даний момент пан Чандрасекаран залишатиметься головою правління до 20 лютого 2027 року. Tata Trusts розглядає юридичні варіанти оскарження його повторного призначення, і Сінгхві сказав, що можлива судова битва. Форум і точний формат такого виклику ще публічно не визначені.

Якщо цей спір дійде до суду, одним із ключових питань буде те, що справа Mistry залишила без відповіді: що станеться з голосуванням «за» Tata Trusts, якщо його номінальних директорів розділять посередині?